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江苏7位数中4位多少钱:交易所年報事后審查審什么?六大方面把脈上市公司質量

2019/5/31 18:41:13      牛牛金融 仝倩茹、張韻竹

江苏7位数18128期开奖号码 www.fspjt.com 被試卷支配的恐懼,大概每個人都曾有過。

無獨有偶,每年年底企業必須公之于眾的年度報告也具有同樣的效力。年報作為監管層及投資者為數不多的了解企業經營狀況的渠道,自誕生之日起就充滿了萬眾矚目的光環。經過企業家及會計師、律師們日以繼夜的奮戰,上市公司們終于在考試結束之前交上了答卷。

可是,有結果和好結果完全是兩碼事。據統計,自2019年1月22日金銀河拔得頭籌披露滬深兩市第一份年報至今,交易所共對371家上市公司下發了問詢關注函,問詢內容五花八門,令人應接不暇。最后,牛牛金融研究中心梳理發現,2018年年報事后審查的關注點主要集中在資金占用和違規擔保、業績真實性、重組業績承諾完成情況、商譽減值、會計處理以及信息披露違規這六大方面。

年報問詢函關注點之一:資金占用和違規擔保

資金占用的問題對上市公司而言其實早已是老生常談。只是不知從何時開始,大股東用非常手段將上市公司資金據為己有成為了一種“風尚”,好像身為大股東不占用一把資金就是浪費資源,不守“規矩”。ST康德、ST新光、凱迪生態、科迪乳業…大股東占用資金的事例不勝枚舉;資金拆借、違規擔保、股東大會上“綁架”中小股東,種種行為可以稱得上是巧取豪奪。我就想弱弱的問一句:你們的良心不會痛嗎?

好在,法網恢恢,疏而不漏。以康得新為例,年報顯示,公司賬面貨幣資金153.16億元,其中 122.1億元存放于北京銀行西單支行,但會計師事務所及董事會成員都對這一真實性表示質疑,公司年報也被出具“非標”意見。經過深交所的幾次問詢,事情終于浮出水面。大股東康得集團以及大股東控股的子公司(包含上市公司)參與了北京銀行制定的資金歸集托管計劃,上市公司存入銀行的款子歸集到大股東康得集團的總賬戶,由總賬戶統一調度,上市公司無單獨調度權。5月12日,康得新實控人、康得集團董事長鐘玉因涉嫌挪用資金被采取刑事強制措施。這一系列事件發生之后,康得新也由之前擁有近千億市值的白馬股變為如今股價3.03元,市值107億的“烏雞股”;與之類似,新光圓成控股股東新光集團早在2017年開始,就已經走上了花式占用上市公司資金的道路,經不完全統計合計占用上司公司約23.84億元資金,在此期間深交所也是多次下發了關注函和年報問詢函要求上市公司對大股東資金占用情況進行詳細闡述。

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數據來源:公司公告(ST康得年報問詢函)

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數據來源:公司公告(ST新光年報問詢函)

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數據來源:公司公告

在2018年資金面緊張的形勢下,資金占用等違規行為有抬頭趨勢,但針對大股東侵占上市公司利益等觸及監管紅線的行為,維護上市公司和中小投資者合法權益永遠是監管部門的第一要義。除此之外,我們還應認識到我國市場大環境的一些不足。正如中國人民大學商法研究所所長劉俊海所說,這種情況出現的原因一是公司治理不規范。這是長期以來上市公司普遍存在的病根;二是上市公司及大股東違法成本低,違法收益高于違法成本;三是公眾投資者信息不對稱,參與監督的難度大。

年報問詢函關注點之二:業績真實性

一家企業想要在短期內抓住發展機遇,需要有足夠的資金作為支撐。對于一般的上市公司來說,圈錢最好最快的方式莫過于發行股份進行再融資;對于面臨退市?;鈉笠道此?,通過業績造假來保住上市地位也是常見的手段。財報是一家上市公司的門面,業績更是投資者心中衡量是否購買公司股份最重要的指標。為了達成最終目的,許多企業會選擇通過造假的方式粉飾業績甚至用內外兩部賬的方式來迷惑投資者。

業績造假的形式五花八門,包括虛增資產、漏記負債、關聯交易、虛增客戶、在建工程拖延轉固、泡沫重組、收入及成本確認不合理等等。面對這一“歷久彌新”,不斷“煥發生機”的毒瘤,交易所們早已練就了一雙火眼金睛。下面,對于交易所高度懷疑并進行問詢的案例,牛牛金融研究中心為您梳理:

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數據來源:choice、牛牛金融研究中心整理

財務報告制定的目標較為官方的表述是:向財務報告使用者提供與企業財務狀況、經營成果和現金流量等有關的會計信息,反映企業管理層受托責任履行情況,有助于財務報告使用者作出經濟決策。而如今許多家上市公司聯合會計師們制造虛假財務報表,隱瞞企業真實財務狀況,早已違背了財務報告制定的初衷,更違背了職業道德。年報是投資者了解上市公司的重要窗口,無論外部環境如何,上市公司都應當堅守底線,確保披露的業績真實、準確,還投資者一個真實的上市公司。

年報問詢函關注點之三:并購重組業績是否達標

并購重組作為資本市場最具效率和活力的工具之一,一直以來發揮著優化資源配置、服務實體經濟的重要作用,是產業轉型升級、創新驅動發展的重要動力。但是由于一二級市場存在估值差,并購重組往往被看做拉升股價的手段,也為投機套利創造了條件,甚至衍生出了諸如“忽悠式”重組的亂象,背后往往隱藏著關聯交易和虛假并購后的惡意減持,對中小投資者的利益造成損害。近年來,監管層對“忽悠式”、“跟風式”、盲目跨界重組的監管力度更大,并購重組項目過會審核更嚴,對違規企業的懲罰更重。

對并購重組結果的重點關注也體現在了上市公司的年報問詢函中。對于完成并購重組的企業,年報問詢函里常見的問題有:收購標的盈利情況與經營情況,是否達到業績承諾、若業績未達標后續業績補償的實現情況、承諾期內業績變動幅度大的原因、計提商譽減脂的計算過程與合理性、承諾期過后業績變臉的原因等。一般來說,業績補償的執行周期較長,證券交易所還會再次發問詢函,要求上市公司督促業績承諾方作出業績補償。此外。監管層也特別關注了業績精準達標的企業,會關注相關業績的真實性與合理性,是否存在虛假交易、關聯方利益輸送、提前確認收入或虛構利潤等情況。

以下列舉天神娛樂和全通教育兩家企業。天神娛樂下屬五家并購而來的子公司中,三家業績精準達標,兩家未達標,問詢函關注了各標的運營情況、計提減值的具體計算過程、業績補償計算過程及準確性,以及公司擬采取的措施;對于全通教育,標的之一在承諾期過后業績變臉,是關注點之一;商譽減值在2017、2018兩年處理不同有“洗大澡”調節利潤的可能性。

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數據來源:choice、牛牛金融研究中心整理

年報問詢函關注點之四:商譽減值

商譽慘案年年有,今年特別多。2015年前后,重組熱席卷全市場,“三高”重組,忽悠式、跟風式重組屢見不鮮,導致了2018年重組業績承諾不達標和商譽大幅減值現象的集中爆發。2018年11月16日,證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》,對商譽后續計量環節的有關會計監管風險進行了揭示,也對未上市公司在年末進行商譽減值測試、會計處理及信息披露提供了一定指導。但是一紙公文奈何不了早已埋下的隱患,年報披露期中仍然是黑天鵝亂飛,大大小小的商譽減值帶來了一批批業績暴雷的上市公司,這也自然引發了交易所的密切關注。

再以2018年“虧損王”天神娛樂為例,2015到2017年,天神娛樂通過收購和并購基金投資開展了一系列資本運作,涉足影視、游戲、應用分發、互聯網廣告等多個板塊。但好景不長,并購資產產生的巨額商譽在業績承諾期完成后迅速因為業績跳水而導致商譽減值。2018年天神娛樂虧損71.51億元,虧損主因是資產減值63.75億元,其中商譽減值40.60億元,深交所也曾對此多次下發問詢函。在2019年5月24日披露的年報問詢函中,深交所更是直指天神娛樂的并購資產在業績承諾期內大部分均為精準達標,要求詳細說明并購資產承諾期內的經營情況,并說明收入確認是否謹慎合理,業績是否真實可靠。

除天神娛樂之外,東方精工、掌趣科技、銀億股份等多家上市公司也先后因為商譽減值導致年報業績爆雷,深交所也是一如既往的下發了問詢函要求企業對決商譽減值進行解釋。

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數據來源:choice、牛牛金融研究中心整理

年報問詢函關注點之五:會計處理合規性

會計處理的合規性是年報問詢函中又一比重較大的問題?;峒拼矸絞降牟鉅旎崛悶笠檔木莘⑸涓?,而部分企業則利用會計處理粉飾業績,會在一定程度上扭曲投資者對該企業的判斷。

會計分錄涉及企業運行的方方面面,這部分的問題也相應的范圍較廣。容易被企業用來美化報表、粉飾業績的地方,同樣也是監管重點方向的有:在建工程轉固的確認依據,是否存在延期轉固的情況、變更固定資產使用年限的依據、壞賬計提的充分性與合理性、收入確認時點的確認依據等。

在這些被問詢企業中,房地產行業由于本身的經營特性本身兼具“固定資產”與“投資性房地產”,在會計科目選擇上就有一定的操作空間,是會計合規性問詢的“重災區”。以下列舉的新城控股就是其中一例。衛信康被問詢的問題,包括了在建工程轉固、固定資產使用壽命延長、應收賬款周轉率與計提比例的匹配性、應付賬款確認時點等問題。

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數據來源:choice、牛牛金融研究中心整理

年報問詢函關注點之六:信息披露

年報中披露的影響公司經營的主要因素、重大資產交易、關聯交易、政府補助、對外擔保等信息歷年來都是其中的關注要點。對于以定期報告代替臨時報告披露義務等違規情形,證券交易所重點關注并及時采取監管措施。此外,相關公司對行業信息披露的執行情況也是問詢重點,引導公司持續提升信息披露有用性。

方大集團將固定資產轉為投資性房地產,按公允價值計量產生大量增值,這與之前所述的會計處理合規性相關以外,還需遵守相關的信披要求,向投資者披露更改會計核算方法的方法,若公允價值變動超過10%,應當對比可比項目闡述原因;超過30%,應單獨披露投資性房地產公允價值評估報告或市場價值調研報告,否則將構成信披違規。

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數據來源:choice、牛牛金融研究中心整理

暴風集團的問詢函中則要求對影響該公司經營成果的因素進行完整披露,包括但不限于各項營業數據,并提示變化、分析原因;此外,企業不可以定期披露代替臨時公告,認真做好日常信息披露非常重要。超額關聯交易、政府補助、訴訟事項等,達到披露標準就及時履行審議程序并披露,不要等到年報再一起披露,畢竟信息披露有及時性要求(一般兩個交易日內),應當積極維護投資者知情權。

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數據來源:choice、牛牛金融研究中心整理

最后引用易會滿主席在5月11日在中國上市公司協會2019年年會上的發言:提高上市公司質量是上市公司監管的首要目標。給投資者一個真實、透明、合規的上市公司,促進提高上市公司質量,是?;ね蹲收吆戲ㄈㄒ嫻母臼侄?。監管部門對上市公司的監管力度必須加大,不能削弱。提高上市公司質量需要各方加強溝通、共同努力,今后的路還將任重道遠。